IPO重啟:注冊會計師風險增大

作 者：國煒 來 源：財會信報發(fā)表日期：2015-12-01

    日前，在重啟IPO之際，證監(jiān)會提出了進一步改革完善新股發(fā)行制度的政策措施，其中重點強調要強化對中介機構監(jiān)管，落實中介機構責任。具體來看，要完善信息披露抽查制度，進一步提高信息披露質量，同時，出臺《會計師事務所從事證券業(yè)務監(jiān)督管理辦法》，進一步明確審計機構未勤勉盡責的認定標準，從嚴監(jiān)管審計機構執(zhí)業(yè)行為。

    那么，在IPO中，主要的中介機構有哪些？注冊會計師（CPA）在其中要扮演什么樣的角色？這一過程中，存在哪些需要注意的問題？新股發(fā)行，注冊會計師可能面臨怎樣的審計風險？應如何防范？帶著上述疑問，筆者采訪了業(yè)內專家。

    CPA責任重大貫穿IPO全程

    資深注冊會計師、江蘇省南通市注冊會計師協(xié)會副秘書長劉志耕在接受《財會信報》記者采訪時，為我們介紹了在IPO中存在著哪些中介機構，以及注冊會計師所扮演的角色。他指出，IPO的中介機構主要包括注冊會計師、律師、證券經紀商、做市商和保薦人等，注冊會計師的角色更是貫穿IPO始終。這是因為，企業(yè)發(fā)行上市，必須聘請具有證券期貨資格的會計師事務所承擔審計和驗資等工作，主要包括：（1）負責企業(yè)財務報表審計，并出具三年及一期的審計報告；（2）負責企業(yè)資本驗證，并出具有關驗資報告；（3）負責企業(yè)盈利預測報告審核，并出具盈利預測審核報告（如果需要）；（4）負責企業(yè)內部控制鑒證，并出具內部控制鑒證報告；（5）負責核驗企業(yè)的非經常性損益明細項目和金額；（6）對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見；（7）對發(fā)行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；（8）提供與發(fā)行上市有關的財務會計咨詢服務。

    他進一步解釋，實際上，會計師事務所在企業(yè)IPO的上述八項工作可以分為兩個階段，一是上市啟動前，二是上市啟動后。上市啟動就是企業(yè)已經基本做好籌備工作，券商、注冊會計師、律師等中介機構正式進場編寫上市申報文件的時間。正式啟動后，企業(yè)一般會在6個月內遞交上市申請，并在之后4~5個月內完成整個上市過程。具體來看，首先，在上市啟動前，會計師事務所可以進場為企業(yè)進行前期的財稅健康檢查，發(fā)現(xiàn)其存在的不規(guī)范問題，由企業(yè)按照《會計準則》、稅法的要求進行整改。這是會計師事務所必須關注的重點內容。在這一階段，有的注冊會計師會根據(jù)企業(yè)要求，協(xié)助企業(yè)財務部門統(tǒng)一理順賬務。此外，在上市前的重組過程中，注冊會計師也會幫助企業(yè)作一些稅務籌劃。同時，企業(yè)在上市前如有私募的安排，注冊會計師也可參與其中的工作。其次，在上市啟動后，會計師事務所會進行上市前三年度和上市年度最近一期（如半年度）的審計工作，出具審計報告。這是IPO審計的核心。企業(yè)遞交上市申請后，就處于上市審核階段，會計師事務所這時也會協(xié)助公司管理層答復監(jiān)管機構提出的問題。

    CPA應嚴格把控IPO的各項風險

    劉志耕認為，在企業(yè)籌備IPO的過程中，注冊會計師應嚴格把控各項風險，重點關注以下六個方面的問題：

    一是要從源頭上把控IPO風險。會計師事務所在承接IPO審計業(yè)務時，應當對發(fā)行人的上市動機、所處行業(yè)的基本情況及其行業(yè)地位、可能存在的高風險領域、公司治理情況及申報期基本財務指標等進行調查。對存在欺詐上市嫌疑或者CPA無法應對的重大審計風險等情況，會計師事務所應堅決拒絕接受委托。

    對于發(fā)行人在IPO過程中曾經更換審計師的情況，后任審計師需要就其原因與前任審計師進行溝通，以了解發(fā)行人管理層的誠信情況。同時，事務所還必須了解發(fā)行人的內部控制并實施必要的控制測試，對于存在內部控制缺陷的發(fā)行人，審計師需要做出相應的評估。

    除了上述基本要求外，CPA還必須結合發(fā)行人的經營特點，重視申報期內年度財務報表各項目間的勾稽關系、聯(lián)動性以及財務信息與非財務信息的相互印證。財務信息印證包括，申報期研發(fā)費用發(fā)生額是否與財務報表中披露的研發(fā)支出一致；公司經營模式、產銷量和營業(yè)收入、營業(yè)成本、應收賬款、期間費用等是否能夠相互匹配；應收賬款變動原因的分析是否合理。非財務信息則包括，發(fā)行人資產的形成過程是否與發(fā)行人歷史沿革和經營情況相互印證等。

    二是要排查高盈利的異常疑點。在IPO招股材料中，最受關注的內容無疑是財務報表。公眾質疑的焦點話題之一便是發(fā)行人涉嫌利潤操縱和業(yè)績粉飾，由此引發(fā)對發(fā)行人財務數(shù)據(jù)真實性的懷疑。從很多新股業(yè)績變臉的現(xiàn)象剖析，原因之一就是IPO審計環(huán)節(jié)把關不嚴，導致部分公司利潤虛增。因此，CPA應充分關注發(fā)行人的經營模式、產銷量和營業(yè)收入、營業(yè)成本、應收賬款、期間費用等是否能夠相互匹配；發(fā)行人的產能、主要原材料及能源耗用是否與產量相匹配等信息。

    對于發(fā)行人存在的盈利異常增長和異常交易，CPA要多維度排查，確保財務報表的真實性。對于IPO公司申報期內毛利率高于同行業(yè)水平，而應收賬款周轉率、存貨周轉率低于同行業(yè)水平，以及經營性現(xiàn)金流量與凈利潤脫節(jié)的情況，應追查其合理性，識別發(fā)行人是否存在利潤操縱。CPA應關注發(fā)行人在申報期內的盈利異常增長現(xiàn)象并發(fā)表核查意見。如申報期內發(fā)行人出現(xiàn)較大幅度波動的財務報表項目，或營業(yè)毛利、凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度等情況，應督促發(fā)行人在招股說明書中作補充披露。

    三是徹查關聯(lián)方關系及與大客戶的交易。CPA在審計“關聯(lián)方認定及其交易”時通常僅限于查閱書面資料以獲取發(fā)行人關聯(lián)方關系，未實施其他必要的審計程序；常常忽視對發(fā)行人在申報期內注銷或非關聯(lián)化的關聯(lián)方及其商業(yè)實質的甄別；忽視對重大關聯(lián)交易價格公允性的檢查。在核實主要客戶和供應商方面亦是如此，CPA未對發(fā)行人或保薦人提供的主要客戶和供應商信息執(zhí)行必要的審計程序，以核實其真實性；未對取得的主要客戶和供應商信息保持必要的職業(yè)懷疑態(tài)度；未識別出關聯(lián)方或者存在異常的客戶和供應商等。

    對擬IPO企業(yè)存在未披露關聯(lián)交易跡象，CPA應采取進一步措施，核實是否存在未披露關聯(lián)方的情況。若存在申報期內發(fā)行人關聯(lián)方注銷及非關聯(lián)化的情況，CPA應識別發(fā)行人將原關聯(lián)方非關聯(lián)化行為的動機及后續(xù)交易的真實性、公允性，以及發(fā)行人是否存在剝離虧損子公司或虧損項目以增加公司利潤的行為。至于大客戶、供應商核查方面的審計程序，則應根據(jù)重要性原則對主要客戶和供應商進行實地走訪或電話訪談，特別要注意甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發(fā)行人是否存在關聯(lián)方關系。

    四是擠干主要業(yè)務收入中的“水分”。IPO企業(yè)“收入確認和成本核算”也應該是CPA重點關注的科目之一。CPA在從事IPO審計業(yè)務過程中，應結合發(fā)行人所處行業(yè)特點關注收入確認和成本核算的真實性、完整性，以及毛利率分析的合理性。尤其是在識別和評估舞弊導致的收入項目重大錯報風險時，CPA應當基于收入確認存在舞弊風險的假定，對不同類型的交易進行重點關注。

    CPA在對發(fā)行人申報期收入確認和成本核算進行審計時，往往忽視對發(fā)行人不同銷售模式，特別是創(chuàng)新銷售模式下收入確認的分析，忽視申報期內各期應收賬款、預收款項、營業(yè)收入和經營活動現(xiàn)金流量等數(shù)據(jù)之間的邏輯關系，未能發(fā)現(xiàn)其中的異常情況。

    五是重點關注三大資產類科目。除了上述收入和盈利等與利潤表緊密相關的重點領域外，異常的資產負債表常常是發(fā)行人各類風險的“高發(fā)區(qū)”。其中，存貨、貨幣資金與大額資產成為證監(jiān)會風險監(jiān)管的重中之重。會計師事務所在IPO審計過程中，應重點關注存貨和其他資產的真實性以及減值準備計提是否充分，了解發(fā)行人是否建立主要資產的定期盤點制度，并在存貨盤點現(xiàn)場實施監(jiān)盤，以及對期末存貨記錄實施審計程序。

    貨幣資金方面，審計師應充分關注發(fā)行人現(xiàn)金收支管理制度是否完善、有效，以及大額現(xiàn)金收支交易的真實性；同時，關注銀行存款余額及其發(fā)生額，尤其是大額異常資金轉賬的合理性。而對于房屋及建筑物、交通工具、礦權等資產以及正在辦理權屬證明的大額資產，均應以充分的審計程序來確認其資產權屬情況。

    六是嚴堵業(yè)績操控，防業(yè)績“變臉”。針對企業(yè)在IPO過程中操控業(yè)績和粉飾報表的行為，由于多數(shù)此類企業(yè)的財務數(shù)據(jù)均異于同行業(yè)其他企業(yè)，因此，CPA在審計過程中進行多維度的對比成為一項必要的工作。事務所在審計過程中應高度關注財務信息異常的情況，在了解發(fā)行人的生產經營情況的基礎上，將發(fā)行人申報期財務數(shù)據(jù)進行多緯度的對比分析，并分析發(fā)行人選用會計政策和會計估計的適當性。同時，審計還應關注CPA會計政策和會計估計在申報期內的一致性，關注發(fā)行人是否存在利用會計政策和會計估計變更，從而人為改變正常經營活動以影響申報期各年度利潤的行為。

    健全制度防范審計風險

    劉志耕指出，在IPO中CPA可能面臨的審計風險主要有以下三種：財務報告風險、財務風險、欺詐風險。這三種風險往往存在于以下狀況或業(yè)務中：關聯(lián)方交易、非常規(guī)交易、非貨幣性交易、資產重組、會計方法與會計估計變更、期后事項與或有事項。

    最后，他強調，審計風險的防范是一個綜合性問題，涉及到很多方面的因素，需要從多個角度加以考慮：（1）國家要建立、健全CPA審計的法律、法規(guī)，盡快修訂和完善《注會法》。加強對全社會的誠信教育，凈化CPA的執(zhí)業(yè)環(huán)境，加強對CPA執(zhí)業(yè)行為的社會和輿論監(jiān)督；（2）加強對CPA的職業(yè)道德教育，規(guī)范、完善CPA誠信檔案體系的建設，提高社會對CPA誠信檔案的知曉和利用程度；（3）會計師事務所和CPA本身要進一步轉變觀念，強化風險意識；（4）加強對CPA的職業(yè)能力培訓，努力提高審計人員的綜合素質和識別及應對各類審計風險的能力；（5）建立良好的事務所內部運行機制，完善事務所內部質量控制制度，嚴格規(guī)范執(zhí)業(yè)行為和質量控制；（6）認真執(zhí)行風險導向審計準則，努力降低審計風險，務必搞好審計風險預測，規(guī)范、強化對客戶的評價制度，慎重選擇審計客戶；（7）建立專業(yè)化、常態(tài)化的專業(yè)監(jiān)管隊伍，強化對CPA執(zhí)業(yè)質量的監(jiān)管檢查，加大對違法違規(guī)CPA的處理、處罰力度。