裝載機(jī)突襲辦公樓！山水水泥股權(quán)爭(zhēng)斗上演全武行！

來(lái) 源：中國(guó)證券報(bào)·中證網(wǎng)發(fā)表日期：2017-04-10

    4月8日凌晨4點(diǎn)多，幾十輛車(chē)?yán)s600人集聚濟(jì)南104國(guó)道山東山水水泥集團(tuán)有限公司總部門(mén)口，并強(qiáng)行沖進(jìn)大門(mén)，對(duì)辦公樓的幾個(gè)門(mén)進(jìn)行砸打，還將裝載機(jī)開(kāi)上辦公樓門(mén)口回廊對(duì)辦公樓大門(mén)進(jìn)行蠻擊。

山水集團(tuán)相關(guān)人員表示，這數(shù)百人中包括香港上市公司山水水泥董事會(huì)主席廖耀強(qiáng)、山水水泥第一大股東天瑞集團(tuán)董事長(zhǎng)李留法。此次凌晨突襲的目的是山水水泥試圖掌控核心子公司山水集團(tuán)控制權(quán)。

大樓內(nèi)防守一方則是山水集團(tuán)高管和員工20余人，其中包括已經(jīng)被免職但仍舊在實(shí)際履職的山水集團(tuán)副董事長(zhǎng)宓敬田。直至警方出面干預(yù)，這場(chǎng)鬧劇才歸于平靜，相關(guān)涉案人員被依法拘留。

這樣驚心動(dòng)魄的場(chǎng)面，像極了電影大片，但卻實(shí)際發(fā)生在港股上市公司山水水泥旗下的主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體山水集團(tuán)身上。而這只是山水水泥混亂劇集中的一段小高潮。

而這場(chǎng)曠日持久的拉鋸戰(zhàn)的核心，是山東山水集團(tuán)管理層和上市公司山水水泥第一大股東天瑞集團(tuán)在山水水泥資本運(yùn)作方式和實(shí)際控制權(quán)的爭(zhēng)奪。但隨著這場(chǎng)暴力事件的發(fā)生，這場(chǎng)對(duì)山水水泥實(shí)際控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)已經(jīng)偏離了法治軌道。

實(shí)際上，這場(chǎng)故事的主角山水水泥是一家有故事的公司，且容小記給各位看官扒一扒這家公司的“黑歷史”。

2008年，作為全國(guó)第四大的水泥企業(yè)，山水集團(tuán)通過(guò)紅籌架構(gòu)以“山水水泥”的名號(hào)在香港上市。

2013年11月，山水集團(tuán)爆發(fā)數(shù)千山水職工對(duì)山水集團(tuán)時(shí)任董事長(zhǎng)張才奎利用酌情信托侵吞職工股份的維權(quán)事件。2014年8月起，先后有2095名職工股東將張才奎起訴到香港高等法院，要求解除信托關(guān)系。

山水水泥內(nèi)亂之際，來(lái)自河南的天瑞集團(tuán)宣布通過(guò)自身與關(guān)聯(lián)企業(yè)正式購(gòu)入山水水泥9.51億股，從而以占上市公司28.16%股權(quán)成為第一大股東。至此，山水水泥前四大股東分別為天瑞集團(tuán)（28.16%）、山水投資（25.09%）、亞洲水泥（20.96%）和中建材（16.67%）。但同時(shí)，這導(dǎo)致山水水泥流通股不足25%而按港交所規(guī)定自2015年4月16日停牌。

2015年5月20日，香港高院判決了維權(quán)職工申請(qǐng)的“接管令”，起訴職工共計(jì)2631人合計(jì)占山水投資45.6%的股份將由原告方指定的第三方，安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所廖耀強(qiáng)、閆正為、顧智心被委任為山水投資維權(quán)職工股份的接管人，在最終判決沒(méi)有下達(dá)前接管保護(hù)維權(quán)職工的股份。

2015年7月7日，安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所三位托管人被增選為山水投資董事會(huì)董事，開(kāi)始控制山水投資。

2015年12月1日，山水水泥召開(kāi)股東大會(huì)，安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所廖耀強(qiáng)、閆正為、張家華等作為山水投資的代表進(jìn)入山水水泥董事會(huì)，其中廖耀強(qiáng)目前為山水水泥董事會(huì)主席。目前上市公司董事會(huì)由天瑞集團(tuán)代表和山水投資職工股份接管人組成，沒(méi)有亞洲水泥和中國(guó)建材的席位。

天瑞集團(tuán)入主后并未實(shí)際參與山水集團(tuán)的運(yùn)營(yíng)，而是啟用山水集團(tuán)舊將宓敬田出任山水集團(tuán)副董事長(zhǎng)，承擔(dān)起山水集團(tuán)的實(shí)際運(yùn)營(yíng)工作，并在2016年初完成了對(duì)山水水泥旗下一百多家子公司的接管。這實(shí)質(zhì)上形成了天瑞集團(tuán)和山水投資托管人在上市公司山水水泥股東會(huì)和董事會(huì)層面行使權(quán)力、以宓敬田為首的山水集團(tuán)舊將主持山水投資實(shí)際經(jīng)營(yíng)山水集團(tuán)的格局。

然而，這種格局的穩(wěn)定期是短暫的。山水水泥在此前的股權(quán)之爭(zhēng)中，已因?yàn)楫?dāng)時(shí)管理層的惡意清盤(pán)導(dǎo)致46億元債務(wù)違約，加之股票因股權(quán)分布問(wèn)題停牌，這兩個(gè)問(wèn)題亟需解決。2016年6月3日，山水水泥發(fā)布公告稱(chēng)，董事會(huì)原則上批準(zhǔn)恢復(fù)公司公眾持股量的建議，該建議核心內(nèi)容為每一股現(xiàn)有股份可認(rèn)購(gòu)四股新的公司股份。山水投資認(rèn)為，配售新股嚴(yán)重?fù)p害職工股東及山水投資的利益。因?yàn)?ldquo;一配四”將使山水投資在山水水泥中的持股比例下降到6.2%。最終，該事項(xiàng)無(wú)果而終。

9月3日，山水水泥董事會(huì)再度通過(guò)決議向不少于六名獨(dú)立承配人配售不低于9.1億股，配售價(jià)格的下限為0.5港元。 這項(xiàng)融資方案再度引起了宓敬田等人的抵制，他們的理由是該次配股價(jià)格過(guò)低、影響職工股股東利益。

最終，雙方矛盾在2016年12月大爆發(fā)。當(dāng)時(shí)，還擔(dān)任山東山水集團(tuán)副董事長(zhǎng)宓敬田向媒體披露山水集團(tuán)2016年業(yè)績(jī)，稱(chēng)山水集團(tuán)在2016年度扭虧為盈，46億元債務(wù)問(wèn)題有了妥善的解決辦法。山水水泥以泄露內(nèi)幕信息為由終止了宓敬田副董事長(zhǎng)的職務(wù)。但宓敬田拒絕接受這樣的安排，而山水水泥委派的新任管理層也未能順利進(jìn)入山水集團(tuán)。山水集團(tuán)經(jīng)營(yíng)層與天瑞集團(tuán)和接管人安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所掌控的山水水泥的關(guān)系徹底撕裂。

此后，山水水泥陷入了上市公司與核心子公司、境內(nèi)實(shí)際運(yùn)營(yíng)實(shí)體山水集團(tuán)之間互撕的狀態(tài)。山水集團(tuán)公開(kāi)表示，在接管人沒(méi)有被更換，山水水泥和山水投資董事會(huì)沒(méi)有改組前，山水集團(tuán)將拒絕接受山水水泥發(fā)出的任何指示。

2017年1月13日，在山水集團(tuán)2017年工作會(huì)議上，中國(guó)證券報(bào)（公眾號(hào)：xhszzb）記者現(xiàn)場(chǎng)看到宓敬田作為主報(bào)告人照常做報(bào)告，總結(jié)2016年工作，安排2017年任務(wù)。此后，宓敬田代表山東山水集團(tuán)接待外來(lái)來(lái)訪者的新聞也不斷見(jiàn)諸媒體。

3月13日，山水水泥再次發(fā)布對(duì)山水集團(tuán)相關(guān)人員的免職公告。包括宓敬田在內(nèi)，被上市公司免職的6人全為山水水泥的創(chuàng)業(yè)元老，也是目前山水集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)中的核心力量。

4月6日，宓敬田再次以山水集團(tuán)黨委、董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子的名義召開(kāi)媒體通氣會(huì)對(duì)外發(fā)聲，山水集團(tuán)104家分子公司負(fù)責(zé)人通過(guò)電話會(huì)議收聽(tīng)會(huì)議情況。宓敬田在會(huì)議上公開(kāi)炮轟山水水泥財(cái)報(bào)巨虧是一種“陰謀”，是為做低山水水泥凈資產(chǎn)、為低價(jià)增發(fā)鋪路。根據(jù)山水水泥的年報(bào)數(shù)據(jù)，山水水泥2015年、2016年分別虧損66.94億元和9.79億元。通氣會(huì)上提供的信息顯示，山水水泥2015年經(jīng)營(yíng)性虧損只有不到20億，巨幅虧損有一大部分是非正常減值，特別是對(duì)公司不到24億元的商譽(yù)幾乎全額計(jì)提。

宓敬田在4月6日表示，水泥行業(yè)環(huán)境持續(xù)好轉(zhuǎn)，今年山水集團(tuán)盈利目標(biāo)是11個(gè)億，4月1日以來(lái)每天利潤(rùn)達(dá)到800-1000萬(wàn)，4月計(jì)劃利潤(rùn)3個(gè)億。對(duì)于資本市場(chǎng)高度關(guān)注的債券違約問(wèn)題，宓敬田表示，隨著經(jīng)營(yíng)的好轉(zhuǎn)，有信心用每年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和現(xiàn)金流，解決到期債券問(wèn)題，按照今年業(yè)績(jī)可結(jié)余現(xiàn)金流20個(gè)億，一季度拿出了接近2個(gè)億，解決債務(wù)危機(jī)。

對(duì)于資本市場(chǎng)而言，不同的利益訴求決定了股東或股東與管理層之間的矛盾難以避免，但任何沖突事件都需要在法治的體系內(nèi)得到解決，需要監(jiān)管力量、中介機(jī)構(gòu)的制衡作用的發(fā)揮。

但遺憾的是，山水投資對(duì)核心子公司無(wú)法實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制的現(xiàn)狀，已經(jīng)讓第三方機(jī)構(gòu)無(wú)所適從。山水水泥審計(jì)機(jī)構(gòu)畢馬威在審計(jì)報(bào)告中表示因無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)而無(wú)法就合并財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表意見(jiàn)。就雙方分歧較大的商譽(yù)減值損失及固定資產(chǎn)減值損失的合理性，同樣因無(wú)法獲得充分的審計(jì)證據(jù)而無(wú)法表示意見(jiàn)。

4月8日凌晨的這場(chǎng)武力奪權(quán)，最終還是回歸了法治的軌道，相關(guān)涉案人員被依法拘捕，但這對(duì)于山水集團(tuán)解決當(dāng)前的債務(wù)危機(jī)根本無(wú)濟(jì)于事。隨著2月27日又一筆債務(wù)違約，山水水泥在公開(kāi)市場(chǎng)債券違約本金金額已達(dá)到56億元，債務(wù)危機(jī)和復(fù)牌兩大核心問(wèn)題仍未能得到解決，無(wú)論是山水水泥的投資者，還是債權(quán)人們?nèi)詫⒃谶@場(chǎng)無(wú)盡的爭(zhēng)斗中繼續(xù)煎熬......