光大集團是過去十年中國金融改革諸多樣本中最特別的那一個，無論是其“紅色”出身、歷史遺產(chǎn)還是現(xiàn)實改革路徑選擇，其波折反復的沖突性和戲劇性貫穿了光大集團和光大銀行重組改革始終。

揭秘光大過去30年，尤其是最近6-7年的改革歷程，對反思當下正在推進的金融改革不無裨益。無論是匯金注資、光大銀行上市還是光大集團重組改革方案塵埃落定，這個舞臺上不同利益方的博弈和平衡，都充分展示了中國現(xiàn)代金融企業(yè)制度建立過程中的種種體制性弊端，而光大改革中的每一次閃電逆轉(zhuǎn)，也都折射出市場化和理性的力量，市場的理性有時候很殘酷，它不一定是最有效的模式，但一定是最長效的機制。

這便是光大30年改革留下的箴言。

2013年12月20日，歷經(jīng)三年多波折，中國光大銀行在香港證券交易所大廳鳴鑼上市。

從12月9日公開招股到最后上市，10天時間，光大銀行用H股的光速上市完成了光大集團一個長達30年的“回家夢”。

12月9日下午，光大集團董事長唐雙寧向香港各界致辭時，用“回報”兩字來表達他的心情，“回”代表“回家”，光大銀行通過H股上市回到了光大的發(fā)源地——香港。

1983年8月18日，中國著名的“紅色資本家”王光英受中央委托在香港組建的光大集團正式開業(yè)。整個1980-1990年代，作為當時最有影響的兩家窗口公司，王執(zhí)掌的光大和同為“紅色資本家”的榮毅仁主持的中信，并稱中國改革開放的兩座“橋頭堡”。

2013年，這家?guī)в絮r明“紅色”烙印的老牌企業(yè)三十而立。這一年對于光大而言，卻幾多歡喜幾多曲折：從年初光大集團改革方案獲國務院批復，到8月16日光大證券震驚資本市場的“烏龍指”事件，再到年末看空聲一片中逆勢完成H股IPO……從希望到失望，再到絕望，以至于絕境逢生的轉(zhuǎn)機，其峰回路轉(zhuǎn)、跌宕起伏，一如其過去十年的大多數(shù)故事。

所幸這一次，光大沒有重演“命不濟”連失宏觀機遇的過往悲劇。

按唐雙寧年初設想，2013年光大集團的重要使命，便是按國務院批復的改革重組完善方案，光大金控集團力爭在“8 18”掛牌，為5年后整體上市爭取空間；但由于細節(jié)復雜，掛牌時間一再延后。

12月19日，接近光大集團的核心人士向21世紀經(jīng)濟報道記者透露，目前正由財政部牽頭制定光大集團改革重組細化方案，其以2012年國務院批復方案為基本框架，“目前方案已基本確定，正征求各部委意見”。

“一切順利的話，2014年底光大金融控股集團將正式掛牌。”上述人士還透露，隨著集團重組改革完成，光大擬擇機引進戰(zhàn)略投資者，條件成熟時整體上市。

如此，光大集團將真正成為一個整體，也將一舉解決成立30年來的歷史遺留問題，方可考慮醞釀十年的金控夙愿。

唐雙寧，這位精通書法、研習哲學和黨史的銀行家，喜歡用數(shù)字、古典詩詞及哲學詞匯闡述自己的戰(zhàn)略和思想。六年前的8月9日，從銀監(jiān)會副主席空降光大后不久，唐便用歷史上最有名的兩艘大船作喻：要“把光大這艘大船開成‘五月花’號，而決不能開成‘泰坦尼克’號。”

這仍需時間來證明。

“天書式”改革：如何十槍打十只麻雀？

有人告訴唐雙寧“光大根本不能去”

8 18，這串數(shù)字對光大而言，意義不凡。30年前的這一天光大在香港正式開業(yè)；2010年，光大銀行在這一天成功登陸A股，其股票代碼后三位也是“818”。

然而，“8 18”在21世紀最初的七年，卻是光大噩運連連的現(xiàn)實處境的一個反諷。

1999年，光大銀行從國家開發(fā)銀行手中接收了原中國投資銀行資產(chǎn)、負債及所有者權(quán)益，這筆被當時光大董事長朱小華稱作“零收購”的得意之作，日后被證明是拖垮光大集團及光大銀行的關(guān)鍵一步。同年朱小華受賄案東窗事發(fā)，光大遭遇亞洲金融危機后的多重打擊。

原中國投資銀行將近300億的不良資產(chǎn)和高達69.4%的不良貸款率，成為此后光大銀行多年未能消化的噩夢。

待2007年唐雙寧空降光大前，光大的財務數(shù)據(jù)已不堪入目——集團已嚴重資不抵債，光大銀行亦連續(xù)三年沒出過年報。

內(nèi)部人士透露，2007年光大集團管理口徑總資產(chǎn)6257億元，凈資產(chǎn)-38億元，當年實現(xiàn)利潤58億元。集團本部也嚴重資不抵債，凈資產(chǎn)-94億元，資產(chǎn)負債率高達116%。

光大問題的復雜性在于，作為集團老大，光大銀行相當程度上承擔起集團大量的歷史包袱，光大銀行的每一次沉淪都背負著集團難解沉疴。

2007年初，光大銀行資產(chǎn)總額為5932億元，凈利潤27.4億元，凈資產(chǎn)只有0.7億元，ROE由于平均凈資產(chǎn)為負而無法計算；資本充足率更是只有-0.39%，而不良貸款率高達7.58%。

并購中國投資銀行7年后，這家曾經(jīng)的股份制銀行“老大”已榮光不再，資本充足率不達標，年報不出，不良資產(chǎn)居高不下，在股份行中的排位逐年下降， 股東也多年沒有分紅。業(yè)務萎縮，人心浮動；而人心浮動，又加劇了業(yè)務的萎縮，形成惡性循環(huán)。

沒人愿意接手這個燙手山芋，以至于2007年6月，唐雙寧獲派來光大時，有人好心提醒唐，“光大根本不能去”，亦有人告誡他，“光大銀行和光大集團只能保一個。光大銀行上市，光大集團死，光大銀行不上市，銀行、集團都死”。

履新兩個月后，唐雙寧對光大問題的復雜性已有體會，冰凍三尺，非一日之寒。

“與國有商業(yè)銀行不同，人家是同一行業(yè)、一級法人，改一家銀行就可以了。我們涉及多個行業(yè)，又是多級法人體制，方案設計上要實現(xiàn)金融和實業(yè)分離，還要實現(xiàn)上市。”唐雙寧曾有一個形象的比喻，用以形容光大改革的復雜性：“工農(nóng)中建是一槍打一頭大象，我們是十槍打十只麻雀。人家是國家注資的‘子彈’上膛即可發(fā)射，我們是股份制，光有‘子彈’還不行，還需經(jīng)過股東大會三分之二以上同意。”

改革內(nèi)容的復雜性，為后來的方案設計增加了諸多難度，隨著匯金的到來，矛盾逐步公開化，亦為光大上市及后來改革重組方案調(diào)整埋下伏筆。

“光大幾十年走了好多彎路，喪失了幾次好的宏觀機遇，一步趕不上，步步趕不上。”一位光大集團高層如是感慨，當初甚至考慮過由銀監(jiān)會接管，也有一些業(yè)內(nèi)同行還曾前來洽談收購。收購不僅意味著光大的解體，也意味著人員的洗牌、再就業(yè)。

光大集團與中信集團命運類似，只不過沒有中信那般幸運，中信銀行得以依靠中信集團強大反哺實力，最終既未依靠國家注資，也沒有依靠外援，搶在2007年4月中國資本市場高點成功股改上市。

光大不同于中信之處，在于其已經(jīng)沒有能力實施自救。

匯金注資：“空城計”到“唐謝會”

空間換時間，先救光大銀行吧

光大十年改革重組歷史上，2007年至少有兩個時間點可被定義為“決定性時刻”。

2007年7月，時任國務院副秘書長張平主持會議再次研究光大改革重組事宜，會后，當年8月國務院再次批復終于使方案出臺，其間歷時3年零8個月，可謂“千呼萬喚始出來”，日后，這一轉(zhuǎn)機被唐雙寧稱為光大改革重組首次“閃電”。同年8月8日，國務院批準光大集團改革重組方案。按該方案，光大集團實業(yè)和金融資產(chǎn)分離，整合金融資產(chǎn)成立光大金控；光大銀行亦需重組，由匯金注資，然后借2008年資本市場牛市東風快速上市。

換句話說，在集團與銀行，生存與死亡之間，唐雙寧和他掌舵的光大選擇了一條妥協(xié)方案，即先以空間換時間，以向匯金出讓控股權(quán)，先救光大銀行，好為日后銀行的好轉(zhuǎn)換來“爭取股權(quán)拉直的重組時間”。

2007年的方案中，光大銀行改革重組被視為重中之重。無力自救的背景下，光大引入?yún)R金公司“國家隊”外援，原方案是9月底前完成注資，2008年奧運前力爭上市。

然而，匯金注資及由此引發(fā)的新老股東對峙，再次讓市場領(lǐng)教了光大改革的復雜性。

根據(jù)當時方案，匯金公司將代表國家向光大銀行注資200億元，并按每股人民幣1元的價格購買銀行新發(fā)股份。同時，光大銀行必須在當年末將累計虧損全部彌補完，才能滿足A股上市要求。

然而，如單純依靠自身盈利來消化歷史累計虧損，就光大銀行當時情況最快也要次年第二季度完成。為此，匯金又給出一個方案，注資前老股東按2比1的比例縮股，以彌補虧損，達到盡快上市的目的。

匯金的單方面設想激起老股東的激烈反彈。光大重組方案最終需經(jīng)銀行董事會和股東大會的批準才能生效。

當時，2007年11月要召開的光大臨時股東大會成為新老股東暗戰(zhàn)的擂臺，匯金提出的縮股提案是其中關(guān)鍵。

匯金提出，如果光大銀行股東大會否決了縮股議案，匯金將根據(jù)光大銀行自身盈利情況，待其完全彌補歷史累計虧損后再進行注資。這樣可能的結(jié)果是：雖然老股東不需要縮股，但注資時間存在較大不確定，銀行重組步伐會被拖下來，光大將錯過資本市場千載難逢的大好機會。

匯金強勢，但老股東們并不買賬。為減少損失，老股東們提出可由匯金先注資，完成后老股東們再和匯金共同縮股。即將彌補光大銀行歷史累計虧損的責任從由老股東承擔變?yōu)橛蓞R金與老股東共同承擔。

200多家老股東甚至達成聯(lián)盟——如果因此導致匯金不注資，則老股東們可以自己設計增發(fā)方案，自行解決。

新老股東對峙，給唐雙寧出了一道大難題，邁不過這道坎，損失的可不僅是光大銀行和股東們。

2007年11月28日的臨時股東大會上，匯金公司入股光大銀行的議案卻以94.14%的高票驚人獲得通過。

這一閃電逆轉(zhuǎn)的背后，究竟發(fā)生了什么？據(jù)后來媒體報道稱，唐雙寧和匯金公司總經(jīng)理謝平半小時的閃電會談扭轉(zhuǎn)了局勢。唐雙寧日后回憶，雙方除敲定老股東不縮股外，更多談的是董事席位和人選問題。

唐回憶，當時全憑的“三寸不爛之舌”，唱的則是一出“空城計”。他和團隊做了大量艱苦的游說和溝通，一方面，向老股東賠禮道歉、攬下責任、作出保證；另一方面，光大實業(yè)企業(yè)、香港企業(yè)顧全大局，接受匯金旗下中建投的注資。

匯金注資解了光大集團的燃眉之急，但光大銀行的控股權(quán)從此旁落。注資后，光大集團及子公司光大控股在光大銀行的股權(quán)比例從45.55%被攤薄到13.25%，匯金成為第一大股東，控股超70.88%。

注資后，光大集團依靠行政領(lǐng)導和黨的領(lǐng)導對銀行進行管理，但股份僅占7%。上市后，完全按上市公司模式管理，集團股份越攤越薄，光大集團管理上面臨的窘境可想而知。

“銀行不搞好不行，不上市不行，上市則意味著光大集團極有可能會‘散了架’。”2009年10月，唐雙寧在內(nèi)部會議上將此概括為光大銀行陷入了經(jīng)濟學上的“豐收悖論”。

從滬到港：四面夾擊下的IPO“閃電沖刺”

“光內(nèi)部無外部不行，光外部無內(nèi)部不行”

善弈者謀勢，不善弈者謀子。

2008年后的中國資本市場，滬指告別6000點高位后急速向下，形勢暫時沒有站在光大一邊，盡管截至2008年5月底，光大銀行已完成了上市前的10項準備工作。

匯金注資半年內(nèi)，光大展開了一系列清理家底、排除隱患和強壯筋骨之舉。這包括，發(fā)行60億元次級債（2008年12月再發(fā)50億）；批量處置142億元不良資產(chǎn)；彌補33.85億元歷史累計虧損；解決多年的巨額關(guān)聯(lián)交易；清理包括接收原投資銀行的自辦經(jīng)濟實體及對外投資等歷史包袱；完成國有股權(quán)確權(quán)；完成自有及租賃房產(chǎn)確權(quán)；完成資產(chǎn)評估及財務審計；上市輔導、戰(zhàn)略修訂及完善公司治理結(jié)構(gòu)；完成招股書等上市文件準備。

截至2008年底，光大銀行不良貸款率已降至2%，受益于匯金200億資本金注入，其資本充足率達9%（此前為負），撥備覆蓋率也達到監(jiān)管要求的150%，上市條件已滿足。

知情人士透露，早在2008年6月6日，光大銀行就向證監(jiān)會報送了A股公開發(fā)行上市申請文件。

“光內(nèi)部無外部不行，光外部無內(nèi)部不行。”唐雙寧的這番話，形容光大銀行2008-2010年的蟄伏最貼切。

兩年間，光大也曾將研究H股IPO作為預案考慮備用，最終未成行。資本重壓之下，2009年8月，光大被迫啟動又一輪私募，向中再集團、中國電力、申能集團等8家投資者募得資金114.79億元。

2010年上半年，大型銀行上市的又一個窗口期涌現(xiàn)，只不過恰逢農(nóng)行上市、上市銀行再融資需求集中顯現(xiàn)，資本市場波動較大，光大銀行A股發(fā)行窗口面臨巨大的不確定性。

同年8月18日，光大銀行在上交所上市，217億元人民幣的募資額成為當年A股市場，僅次于農(nóng)行的第二大IPO。

一位親歷者描述——前有“為農(nóng)行讓路”，后有“審計報表到期”，內(nèi)有“資本捉襟見肘”，外有“市場動蕩下滑”的四面夾擊中，從預披露招股書到掛牌，最終僅用28天“閃電沖刺”，內(nèi)部人將之視為光大歷史上第三次閃電逆轉(zhuǎn)。

“集團曾要求光大銀行2008年考慮'A+H'同時上市方案，但由于當時兩地價差過大，因此集團決定采用先A股，后擇機發(fā)行H股的方案。”上述親歷者說。

光大銀行A股上市后，兩地銀行股價差很小，甚至出現(xiàn)H股較A股顯著溢價，一時出現(xiàn)了較好的H股發(fā)行窗口。于是，2011年初光大銀行決定啟動H股發(fā)行。

為什么堅持H股上市？2011年年中時，光大資本充足率再次降至10.82%的監(jiān)管紅線左右，一旦低于10%，其主流業(yè)務就無法開展，H股上市仍旨在打通資本補充通道。

不過，接下來外圍市場的歐債危機、美國財政懸崖、中國經(jīng)濟增速放緩等一系列事件，使內(nèi)地及香港股市持續(xù)低迷。

“集團和銀行從兼顧股東利益的角度，一直在等待最佳發(fā)行窗口。”一位內(nèi)部人士透露，到2011年底，光大銀行H股上市的各項準備已全面完成。

上述人士透露，當時光大已與120多家頂級國際機構(gòu)投資者溝通和協(xié)商，并與十多家機構(gòu)簽訂了基石投資者認購協(xié)議。

這也是2013年H股上市重啟后，面對外界有關(guān)光大將破凈發(fā)行的傳聞，光大不愿回應的原因。借用上述內(nèi)部人士的話說，要破凈發(fā)，光大早發(fā)了。

2013年底，光大銀行啟動H股上市，從公開招股至上市預計將僅用10天左右，內(nèi)部人稱之為“光速上市”，這與其前兩年的積累不無關(guān)系。

唐雙寧的金控夢：2014年底掛牌

“30年歷史遺留問題一朝解決”

熟讀毛澤東著作的唐雙寧曾將光大重組改革從方案出爐、匯金注資到股改上市視為“三大戰(zhàn)役”，從大局考量，他也懂得光大銀行在光大集團改革重組中的全局地位。

按唐雙寧的設想，2007年光大銀行向中投讓出控股權(quán)，意在先救銀行，先以空間換取時間；用銀行日后脫胎換骨之轉(zhuǎn)換，來爭取股權(quán)拉直的充足時間；再以時間換空間，一舉實現(xiàn)光大銀行、港企和實業(yè)并表，旨在將光大集團30年歷史遺留問題一朝解決。

何謂歷史遺留問題？

這得回頭梳理光大集團的歷史沿革。作為中國改革開放的最早的一批窗口公司，光大集團最初于1983年在香港成立，注冊名為“紫光實業(yè)有限公司”，1984年7月更名為“中國光大集團有限公司”，即光大香港總部，1983-1990年為其貿(mào)易起家，拓展投資階段。

1990年根據(jù)國務院指示精神，光大集團對業(yè)務發(fā)展進行戰(zhàn)略性調(diào)整，向內(nèi)地和金融業(yè)傾斜。當年11月，中國光大(集團)總公司在京成立，即光大集團北京總部，之后又成立了光大銀行、光大證券；在香港、新加坡收購改組了光大國際、光大控股、光大科技和光大亞太四家上市公司。

至此，光大形成了獨特的“一個集團兩個總部”的經(jīng)營管理模式，光大香港是個人代國家持股方式按香港法律注冊的公司，光大北京則是由財政部直接出資按國內(nèi)法律注冊的公司，兩者統(tǒng)稱光大集團，都直接由財政部管理。

“兩者雖隸屬于同一個集團，但彼此之間沒有股權(quán)紐帶，不能并表。這就是‘兩個獨立法人、兩個管理總部’架構(gòu)的成因。”上述光大內(nèi)部人士說。

早在2007年8月，唐雙寧入主光大之初，便對光大集團管理體制的復雜性有過描述——長期以來光大橫跨境內(nèi)、外兩個市場，兩個獨立法人；但又是一套領(lǐng)導班子，兩個管理總部；資金往來密切但財務上又無法打通，無法真正并表；同一集團，相同崗位但又實行多種分配體系。

2007年第一輪重組后，光大集團加強了兩個總部的整合，在內(nèi)部管理上由光大北京對光大香港按子公司體制管理，但是股權(quán)關(guān)系仍無法建立。徹底建立光大香港與光大集團的股權(quán)紐帶，也是這一輪改革重組的重要內(nèi)容之一。

另一大歷史遺留問題，則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的復雜性。光大銀行上市后，流通股中，匯金占48.37%股份，光大集團以持股5.18%居第二。而在光大集團管理的總資產(chǎn)中，光大銀行占有96%以上。

如此形成了一個奇怪的體制，盡管股權(quán)結(jié)構(gòu)上，光大集團缺少對光大銀行的控制力，但黨委和人事權(quán)抓在集團手里，光大集團可依靠行政領(lǐng)導和黨的領(lǐng)導來管理銀行。

如此反復，雙方偶爾相互不買賬，也在所難免。

2007年的改革，核心之一便是實現(xiàn)金融與實業(yè)分離，是年11月成立的中國光大實業(yè)集團，承接了光大集團原有的實業(yè)資產(chǎn)和歷史舊債，為光大銀行財務重組和組建光大金控集團創(chuàng)造了條件。

不過，按唐雙寧抓主要矛盾、分步分戰(zhàn)場的改革思路，2007年改革重組方案暫不涉及光大香港，光大北京和光大香港仍是兩總部管理架構(gòu)。因此，徹底建立光大香港與光大集團的股權(quán)紐帶，也是這一輪改革重組的重要內(nèi)容之一。

2012年底，光大迎來了30年歷史上的又一次閃電逆轉(zhuǎn)。時任國務院副秘書長尤權(quán)任內(nèi)主持的最后一次會議上，各方就光大集團新一輪改革重組方案達成一致。

最終的改革重組完善方案，對上述歷史遺留問題一一給出解決方案，方案核心在四個方面：

一是光大集團從以前單一股東的國有獨資企業(yè)改制成為由財政部、匯金公司等股東投資的股份制公司。財政部以光大北京總部和香港總部的股權(quán)和財政部借款本息作為出資，匯金公司以部分光大銀行股權(quán)、光大實業(yè)股權(quán)等作為出資。二是匯金公司將部分光大銀行股權(quán)注入光大集團，實現(xiàn)光大集團對光大銀行并表；三是財政部將光大香港總部注入光大集團，由光大集團直接在香港登記為光大香港總部的股東，實現(xiàn)光大北京總部和香港總部的合并。四是人民銀行再貸款本金和正常利息由匯金公司承接后轉(zhuǎn)為對光大集團的股權(quán)并承擔償還責任，免除再貸款罰息。

這一次閃電逆轉(zhuǎn)的背后，在于過去幾年光大銀行和光大集團脫胎換骨的變化。

數(shù)據(jù)顯示，截至2013年9月底，光大集團管理資產(chǎn)達2.5萬億元，是改革重組前的4.14倍，復合增長率23%；2012年實現(xiàn)利潤356億元，是改革重組前的5倍，復合增長率35%；集團本部歷史虧損123億元已于2011年全部彌補，凈資產(chǎn)由-94億元提升至42億元，京華信托等歷史陳案也已化解。

光大改革重組歷時十年后進入收尾，為中國十年金融改革劃上完美句號，也為下一步光大集團做實金融控股集團打下堅實基礎。

將光大打造成一家綜合經(jīng)營的國家控股公司，是唐雙寧的愿望，金融企業(yè)也被唐本人視為光大改革重組的第一個主戰(zhàn)場。

2007年起，光大集團便開始了其在銀行、券商、保險、信托等諸多金融領(lǐng)域的布局。光大證券一度擔負起為光大銀行上市探路搭橋的角色，其2009年8月完成上市，光大集團持股比例為33.92%，加上通過子公司光大控股持股33.33%，光大集團對光大證券的持股比例為67.25%，絕對控股。

2010年7月，光大集團還通過友好協(xié)商獲得了光大永明人壽的控股權(quán)，公司注冊資本達到30億元，光大集團持有50%股份。

2013年8月，信托牌照被撤銷11年后，光大集團通過增資擴股，曲線拿下甘肅信托35%股權(quán)，金控平臺再落一子。

無論是匯金注資、光大銀行上市還是光大集團重組改革方案塵埃落定，這個舞臺上不同利益方的博弈和平衡，都充分展示了中國現(xiàn)代金融企業(yè)制度建立過程中的種種體制性弊端，而光大改革中的每一次閃電逆轉(zhuǎn)，也都折射出市場化和理性的力量。

唐雙寧感慨，過去十年，每一次都經(jīng)歷了從希望，到失望，再到絕望，再到最后幾乎沒人相信能夠辦成的時候出現(xiàn)轉(zhuǎn)機，這其中的跌宕起伏、曲折過程，二十年后都可以寫成小說。